【合同纠纷】调解斡旋会员纠纷 促成双方谅解互信-九游官网

　　一、纠纷由来

　　武汉某建材销售公司（以下简称 “建材公司”），主要销售石材、石灰、水泥、瓷砖等建筑装修材料，武汉某建设公司（以下简称 “建设公司”），主要从事土方建设、工装、幕墙等业务，两公司均是武汉本地企业。两家公司成立数十年，一直有频繁的业务往来，合作关系紧密，一直保持着较好的商业合作。

　　因为相互较为了解，且存在良好的信任基础，两家公司一直未签订正式供货合同，而是遵循交易习惯，建材公司接到建设公司的送货通知后，在规定时间内备货并送达指定地点，建设公司工作人员现场验货后在送货单上签字确认，累计到一定金额后，建材公司财务人员便上门做结算。结算书上会有建设公司财务章予以确认。前些年资金充裕时，建设公司一般在结算后一段时间内一次性付款，近些年因为现金流量不足，加之传统行业普遍紧缩，所以建设公司屡屡压款，而建材公司的建材还是在不停地供货，以此导致建设公司多达一千多万的货款一直未付原告。

　　考虑到传统行业运营步履维艰，全靠垫资送货难以为继，建材公司无奈多次上门催收，要求建设公司分期结清之前的货款，否则无法再供货，甚或诉诸法律。多次催收后，双方各有情绪，加之商业经营者都想把现金握在手里，一来二去的，双方关系陷入僵局。

　　建材公司多方寻求解决办法无果，无奈聘请律师将建设公司告上法庭，并申请财产保全，将被告多个账户冻结，原告的保全行为，瞬间使得被告公司陷入半瘫痪状态。被告主动找到原告说明情况，并承诺还款期限，要求原告及时撤诉并解除保全。但因双方之前均有情绪，最终还是无法达成和解。为了不在诉讼中过于被动，被告也积极寻找应对措施，遂决定对原告提起反诉，反诉原告的产品质量不符合行业标准，多次送货有瑕疵，并为此提前聘请第三方机构做了质量鉴定。双方纠葛半年之久，谁也未能达到最初的目的，更是为了纠纷投入了大量的人力、物力及时间成本。

　　二、案例分析

　　这起纠纷属于典型的货款纠纷，法律关系相对来说较为简单，但在经济下行阶段，此类纠纷频发，频发的原因之一是商业产业链是紧密相连的，只要其中一环资金回笼出现了问题，就将影响整个产业上下手企业的资金链，甚至直接关乎上下游企业的生死存活。被告因为资金无法及时回笼，导致缺乏支付能力履行货款支付义务。而原告因为资金无法回笼，就无法再投入生产，更无法继续向被告供货，多方权衡后，只能放弃多年合作的商业伙伴，先收回资金救活企业。

　　而被告对原告的反诉，属诉讼中的技巧性诉讼，一是增加谈判、和解的筹码，二是拖延时间，逼迫对方和解、调解结案。

　　原告虽然作为债权人，相对来说较有主动权，但因为交易过程中没有签订书面供货合同，另外结算单上只是加盖了被告公司的财务章，加之因为送货周期很长，难免会有部分产品质量瑕疵。综上因素，原告在这起纠纷中也是有调解的想法的。而被告因为主要账户被查封，严重影响公司正常业务开展及运营，更愿意调解解决。

　　三、调解工作

　　一个偶然的机会，建设公司了解到原告是武汉城市圈商会会员企业，便主动登门拜会，并将事实情况及企业困难向商会汇报说明，请求商会从中斡旋，寻求妥善解决方法。商会详细了解情况后，多次安排时间专门登门拜访建材公司，将被告实际情况、困难及诚意转达原告。并积极为原告寻求暂时的资金过度，也积极为原告介绍其他会员订单，促成交易。化解原告情绪，缓和原、被告的矛盾。

　　同时，商会在与原告沟通交流中了解到，原告这次诉讼不是完全出于资金压力，而是因为被告共计一千多万的欠款，是自2012年以来不断累加的结果，原告认为被告这种长期拖欠的行为触犯了原告经营的商业底线，甚至原告认为被告属于劣质客户，准备予以淘汰。原告希望通过诉讼的形式全部结算完之前的所有货款，后续如果还需继续合作的话，双方将签订严格的商业供货合同。

　　商会工作人员来来回回近十次，终于把双方的真实想法了解透彻，并及时委婉地传达给对方。最后，双方均愿意达成私下和解，双方各自撤回诉讼，原告解除保全，被告将一处同等金额的债权转让给原告，通过债权债务转让的形式终结之前全部债务，从和解之日起，重新建立新的合作关系，商会的律师为双方拟定标准版供货协议，原、被告双方将诉求及要求融入协议中，并承诺严格按照协议约定履行合同，请商会作为履约见证人见证、监督合同履行。最后，被告主动要求要加入商会，也成为了商会会员。

　　四、启示与思考

　　商会在调解企业纠纷过程中一定要积极主动参与，多上门，多设身处地为企业着想，不要怕碰壁，更不怕被冷落。商会在参与企业调解过程中，立场一定要公正，而且必须始终公正，不能有丝毫的偏颇，商会参与其中的目的只有一个，那就是解决矛盾，而不能是谋私利，只要商会在工作过程中有一次的偏颇，就有可能影响全局，更影响后续工作的开展。

　　企业之间的很多纠纷都是可以通过调解的形式解决的，可实际上往往缺的是桥梁作用的中间人，是一个善意的传话筒，在这方面商会有着天然的好处，商会非盈利的属性，确保了商会能够得到多数的企业的认可。

　　调解、斡旋会员企业矛盾、关系，是商会的一项重要工作，商会在此领域也是大有可为，商会是企业会员之家，具有独立、公平、公正的属性，更宜担任调解员的角色，能够不偏不倚地处理会员企业纠纷，同时商会聚集了各行各业企业家、律师等专业人才，具有人才优势。武汉城市圈商会有会员企业三千余家，其中有多家律师事务所会员，律师事务所在企业纠纷调停中起着至关重要的作用。

　　（湖北省武汉城市商圈商贸服务协会）